「不動産M&Aと不動産売買の違いは？」
「どちらを選べばメリットが大きいのかわからない」

経営者の中には、自社が保有する不動産の売却を検討されている方もいると思います。

この場合、不動産M&Aと通常の不動産売買という二つの選択肢があります。

両者は譲渡対象や税制、手続きの流れが大きく異なるため、状況に応じてどちらが適切な手法であるのかを検討したうえで選択することが重要です。

この記事では、不動産M&Aと不動産売買の違いを、税金・手続き・リスクなど多角的な視点から詳しく解説しています。

１．不動産M&Aと不動産売買の定義

法人が不動産を売却する方法として、不動産M&Aと不動産売買という二つの選択肢があります。

どちらを行うべきかについては、それぞれの特徴について把握することが重要です。

順にご説明します。

（１）不動産M&Aとは

一般的に不動産M&Aとは、不動産を所有している会社ごと売却する手法です。

主な手法として、「株式譲渡」と「会社分割+株式譲渡」の二つがあります。

株式譲渡では、不動産を所有する法人の株式を売却することで、その法人が保有する不動産を含め会社ごと売却します。

これに対して、会社分割+株式譲渡では必要な不動産だけを新法人に移転し、その新法人の株式を譲渡する流れで実施されるものです。

このように、形式上はM&Aであるものの、実質的には不動産の取得が主な目的であるものを不動産M&Aと定義します。

（２）不動産売買とは

不動産売買とは、不動産の所有権を売主から買主に直接移転させる取引です。

売主と買主が売買契約を締結し、代金の支払いと引き換えに不動産の所有権を移転する流れで取引が行われます。

なお、不動産売買の場合は所有権移転登記が必要となり、買主には登録免許税と不動産取得税がかかります。

登録免許税は、売買による所有権移転の場合、固定資産税評価額の2％（軽減措置がある場合を除く）が原則です。

不動産取得税は法定税率4％ですが、現在は一定の期間について、土地や住宅用家屋について3％の軽減税率が適用されるケースが多くなっています。

２．不動産M&Aと不動産売買の違い

上記のように、不動産M&Aと不動産売買は、その目的が「特定の不動産の売却または取得」となる点で共通しています。

しかし、さらに詳細に比較すると、この両者には違いも見られます。

具体的には、以下の点です。

それぞれについて解説します。

（１）譲渡対象

不動産M&Aでは譲渡対象は不動産を所有する「法人の株式」です。

したがって、不動産だけでなく、その法人が持つすべての資産・負債・契約関係・従業員も含めて承継されます。

買い手は、法人全体を取得することになるため、不動産以外の要素も同時に引き継ぐ点に注意が必要です。

一方、不動産売買では、譲渡対象は「不動産そのもの」です。

土地や建物などの不動産のみが譲渡され、その他の資産や負債は原則として移転しません。

そのため、不動産売買は、買い手が純粋に不動産のみを取得したい場合に適した手法といえます。

（２）課税・税務

不動産M&A（株式譲渡）の場合、売り手が個人株主であれば、株式を売った利益（株式譲渡所得）に対して20.315%（所得税15.315％＋住民税5％）の申告分離課税がなされます。

一方、通常の不動産売却では、まず法人が不動産を売却した段階で、売却益に対して約30％前後の法人税などが課されるのが一般的です。

このため、オーナー個人が株式を売却する不動産M&Aの方が、トータルの税負担を抑えやすいケースが多くなります。

また、買い手側については、株式を取得するだけなので、不動産そのものを取得した場合にかかる登録免許税や不動産取得税は、原則として発生しません。

ただし、役員変更登記などに伴う登録免許税は別途必要になる場合があります。

なお、登録免許税・不動産取得税が原則かからないのは、既存法人の株式を譲渡する場合です。

「会社分割＋株式譲渡」では、分割時に不動産の移転登記に係る登録免許税が課されるほか、分割後の株式譲渡が予定されている場合は非適格法人として分割法人に譲渡益課税が生じる可能性があります。

不動産取得税も一定の要件を満たす場合に限り非課税となります。

（３）実務手続き

不動産M&Aと不動産売買では、実務上の手続きの流れにも違いがあります。

例えば、不動産M&Aの手続きの流れは以下の通りです。

なお、先ほども述べたように、売り手会社の株式が買い手会社に譲渡されることによって不動産M&Aは実行されるため、不動産の所有権が買い手に直接移転するわけではなく、所有権移転登記は不要となります。

もっとも、株主総会の決議や会社法に基づく手続きが必要になる場合があります。

これに対して、不動産売買の手続きの流れは以下の通りです。

不動産売買では、取引の目的物である不動産の所有権が売主から買主に移転します。

そのため、所有権移転登記が必要となり、登記に関する手続きについては、司法書士へ依頼することが一般的です。

双方の大きな違いは不動産M&Aにはデューデリジェンスや様々な契約の締結などが含まれるため、工程一つ一つが複雑になることです。

このように、実務手続きの煩雑さという点では、不動産売買よりも不動産M&Aの方が上回っているといえるでしょう。

（４）成約までの期間

不動産M&Aでは、成約までに通常3～6か月程度を要します。

デューデリジェンスには2～3か月程度、契約交渉や条件調整に数か月かかるのが一般的です。

特に法人全体の調査が必要となるため、通常の不動産売買よりも時間がかかる点に特徴があります。

これに対して、不動産売買では、成約までに通常2～3か月程度です。

物件調査や融資審査の期間を含めても、不動産M&Aと比較すると短期間で完了します。

（５）取引コストの違い

不動産売買では、仲介手数料は宅建業法に基づき、「売買価格の3%＋6万円＋消費税」が上限と定められています。

例えば、5億円の不動産を売買する場合、仲介手数料の上限は以下の通りです。

これに加えて、登記費用や不動産取得税、印紙代などが発生します。

不動産M&Aでは、仲介（FA）報酬は成功報酬型で、レーマン方式（譲渡金額の数％）が一般的です。

レーマン方式とは、譲渡金額に応じて一定の料率をかけて適用する方式です。

これに加えて、デューデリジェンス費用（弁護士、公認会計士、税理士、不動産鑑定士など）や契約書作成の専門家報酬が数百万円単位で発生します。

（６）リスクや承継範囲の違い

不動産M&Aと不動産売買では、リスクや承継範囲も大きく異なります。

不動産M&Aでは、法人単位のリスクを引き継ぐため、リスクの範囲が広範です。

万が一、デューデリジェンスに不備があれば、買収後に潜在リスクが顕在化することもあります。

一方で不動産売買では、物件単体のリスクが中心であり、具体的には以下のようなものに注意が必要です。

これらのリスクは、通常、売買契約書の特約条項や契約不適合責任の範囲で対処されるのが一般的です。

３．不動産M&Aと不動産売買のメリット

それぞれの手法のメリットを、売り手側と買い手側に分けて比較します。

（１）不動産M&Aのメリット

不動産M&Aには、買い手にも売り手にもメリットがあります。

順に見ていきましょう。

１：買い手側

不動産M&Aにおける買い手側の主なメリットは、節税と希少物件の取得です。

まず、通常の不動産売買のように登録免許税や不動産取得税が原則として課されないため、大幅なコスト削減を図ることが可能です。

例えば、固定資産税評価額10億円の不動産を通常の売買で取得する場合を考えてみましょう。

登録免許税は原則として評価額の2％、不動産取得税は法定税率4％（住宅や土地については軽減により3％となる場合もあります）で計算されます。

簡略化のために登録免許税2％＋不動産取得税4％＝合計6％（実際には土地や住宅への軽減税率が適用される場合もありますが、ここでは原則税率で計算します）とすると、最大で6,000万円程度の税負担になる計算です。

不動産M&Aで会社ごと取得する場合は、こうした不動産取得税・登録免許税が原則としてかからないため、その分コストを抑えることができます。

一方で、株式取得の場合は不動産の帳簿価額が引き継がれるため、取得額を基礎とした減価償却ができず、将来の売却時に含み益課税が生じる点に留意が必要です。

また、自社ビルや事業用不動産など、通常の不動産市場には出回らない優良物件を取得できる可能性があります。

さらに、既存の賃貸借契約や管理委託契約、許認可、顧客基盤、従業員のノウハウなども承継することができるため、ビジネスの拡大にもつながるでしょう。

２：売り手側

売り手側の最大のメリットは、節税効果が期待できる点です。

通常の不動産売却では、売却益に対して約30%前後の法人税などが課されます。

しかし、不動産M&Aで株式譲渡を選択すると、個人株主の譲渡所得に対して約20%強の分離課税のみとなります。

また、法人を丸ごと譲渡することで廃業コスト（清算費用や設備処分費、登記費用）の負担がありません。

加えて、買い手が事業を継続する場合は従業員の雇用も維持することができるため、廃業時と比べて影響範囲を抑えられる点もメリットです。

そのほか、不動産M&Aのメリットについて詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。

（２）不動産売買のメリット

次に不動産売買のメリットについて、買い手と売り手側に分けて解説します。

１：買い手側

不動産売買における買い手側の主なメリットは、取引がシンプルかつ明確なことです。

基本的に不動産売買では不動産のみを取得するため、不要な資産や負債を引き継ぐリスクがありません。

デューデリジェンスも範囲が物件の調査に限定されるため、コストと時間を大幅に抑えることができます。

また、宅建業法による保護を受けられる点もメリットです。

宅建業者が仲介する場合、重要事項説明や契約書の作成など、法律で定められた手続きが履行されるため、取引の安全性が高まります。

２：売り手側

売り手側の主なメリットは、迅速な現金化と取引の簡便性です。

不動産売買は通常2～3か月程度で売却が完了するため、不動産M&A（3～6か月）と比較して短期間で所有不動産を現金化することができます。

また、不動産のみを売却するだけなので、事業に関しての影響がありません。

例えば、法人が複数の不動産を保有しており、資金繰りのために特定の物件だけを売りに出すようなことも可能です。

そのため、不動産を売却して得たお金をすぐに別の事業に拠出できるなど、機動性のある資金調達を目指す場合におすすめといえます。

４．不動産M&Aと不動産売買のデメリット

それぞれの手法のデメリットについて、売り手側と買い手側に分けて比較します。

（１）不動産M&Aのデメリット

不動産M&Aは税務上で大きなメリットがありますが、その分リスクに注意が必要です。

１：買い手側

不動産M&Aで買い手側が注意すべきデメリットは、簿外債務や訴訟リスクを引き継ぐ可能性がある点です。

具体的には、従業員に対しての退職金の給付債務、未払い残業代、税務上の追徴課税リスクなどがこれにあたります。

売り手側の会計処理が不十分であった場合には、貸借対照表に記載されていない債務が後から判明することは珍しくありません。

また、コスト面においてはデューデリジェンスに高額な費用がかかります。

弁護士や公認会計士、税理士、不動産鑑定士、建築士など、各分野の専門家を起用する必要があり、費用は数百万円を超えるのが一般的です。

さらに、成約までに3～6か月程度（長期化すると1年ほど）の期間を要するため、手続きの間に市場環境の変化などがあり、不動産の資産価値が変化するリスクもあるでしょう。

２：売り手側

不動産M&Aにおける売り手側のデメリットは、買い手を見つけるハードルが高い点です。

不動産M&Aを検討している法人は限られているため、適切な買い手候補を見つけるのに時間がかかることがあります。

また、デューデリジェンスの結果次第では、想定よりも低い評価額を提示されることもあることに注意が必要です。

特に簿外債務や不動産の瑕疵が発覚すると、買収価格の減額交渉につながるリスクが高まり、想定していた金額での売却ができなくなってしまう可能性もあります。

なお、売り手側にとってのメリットである節税についてですが、これについても否認されるリスクがあることを忘れてはいけません。

（２）不動産売買のデメリット

取引はシンプルですが、不動産M&Aと比較すると税制面でのデメリットは大きいです。

１：買い手側

不動産売買における買い手側の主なデメリットは、高額な税負担です。

まず登録免許税と不動産取得税を合わせると、固定資産税評価額の6%程度の税金が課されます。

高額な不動産を取得する場合、この税負担は非常に大きくなるでしょう。

また、既存の賃貸借契約や管理体制を引き継ぐ場合、テナントや管理会社との個別交渉が必要となり、相応の人的リソースやコストが必要です。

不動産売買では、不動産M&Aのように、その物件に関する契約関係が自動的に承継されるわけではない点にも注意しましょう。

２：売り手側

売り手側の主なデメリットも高い税負担です。

法人が不動産を売却する場合、売却益に対して約30%前後の法人税などが課されます。

さらに、法人を清算して株主が残余財産の配当を受ける場合、所得水準によっては最大で約55%前後の税率が適用されるケースがあります。

このように、状況によっては2回にわたって課税が行われることがある点に留意しましょう。

また、複数の不動産を一括で売却したい場合、個別に買主を探す必要があるため、手間と時間がかかります。

５．不動産M&Aと不動産売買のどちらを選ぶべきか

不動産M&Aと不動産売買には、それぞれメリット・デメリットが存在します。

重要なのは、自社の状況に応じて、最適な手法を選択することです。

ここからは、不動産M&Aと不動産売買で迷った場合の考え方を解説します。

どちらを行うべきか判断に迷う場合の参考にしてみてください。

（１）売り手の視点

事業承継や後継者不在の解消を目的とする場合、不動産M&Aが有効です。

法人全体を譲渡することで、事業の継続と従業員の雇用維持を実現することができ、時間がかかるものの現金化による資金調達もできます。

一方、単一不動産の現金化が目的の場合、通常の不動産売買の方が適していることがあります。

これは、単に不動産を売却したいだけの場合にM&Aなどの煩雑な手続きを取る必要性が乏しいといえるからです。

また、株式譲渡を選択することで、条件によっては手取り額が増える可能性があります。

株式譲渡であれば20.315%の税率ですむ可能性があるため、通常の不動産売却（法人税など約30%前後）と比較して手取り額を増やすことができます。

ただし、総資産に占める土地等の割合が高い法人の株式を、一定の要件のもとで譲渡した場合には、土地の短期譲渡と同様の課税（税率約39%）となる特例があります。

（２）買い手の視点

即時に賃貸物件などの稼働資産を取得したい場合、不動産M&Aが適しています。

既存のテナントや管理体制をそのまま引き継ぐことができるため、すぐに収益を上げることにつながります。

また、その法人が結んでいる賃貸契約や物件管理に従事している人員を含めて承継したい場合もM&Aの方が効率的です。

M&Aによって契約関係も自動的に承継されるため、事業引き継ぎもスムーズになります。

一方、不動産市場に流通するような新規の土地取得や土地開発・建替えを前提とする場合は、不動産売買のほうが有利な場合があります。

不動産のみを取得した後は、自由に開発計画を進めることができます。

（３）判断基準

不動産M&Aと売却のどちらの手法を選ぶべきかの判断基準を、以下に一覧表でまとめました。

判断基準	不動産M&Aが適している	不動産売買が適している
スピード	長期視点（3～6か月）で検討	短期間（2～3か月）で完了させたい
税負担	負担を含めて総合的に比較したい（要試算）	税負担よりも取引の簡便性を重視
承継範囲	不動産をメインに事業・契約・従業員を含めて承継したい	不動産のみを取得・売却したい
管理体制	既存の管理体制を活かしたい	新たな管理体制を構築したい
リスク管理	デューデリジェンスに時間とコストをかけることができる	シンプルな取引でリスクを限定したい

自社の目的と状況を明確にし、専門家と相談しながら最適な手法を選択しましょう。

６．不動産M&Aと宅建業法の関係性

不動産M&Aまたは不動産売買を進める場合には、宅建業法との関係についても理解しておくことが重要です。

具体的には、以下のポイントについて押さえておきましょう。

順にご説明します。

（１）不動産売買では宅建業法が直接適用される

通常の不動産売買では、宅地建物取引業法（宅建業法）が直接適用されます。

宅建業者が仲介する場合、以下の義務が課されます。

これらの規制により、取引の安全性が確保されます。

（２）不動産M&Aでは宅建業法の直接適用は原則としてない

不動産M&Aは「株式の譲渡」であるため、原則として宅建業法の直接適用はありません。

したがって、仲介手数料の上限規制もなく、M&A仲介会社を利用する場合は交渉により報酬が決定されます。

また、重要事項説明書の交付義務もありません。

そのため、買い手は宅建業法による保護（重要事項説明など）を受けることができません。

不動産以外の事業実態がほとんどない法人の株式譲渡であっても、形式が「株式譲渡」である以上、原則として宅建業法の規制対象外となります。

だからこそ、買い手は自らの責任において詳細なデューデリジェンスを行い、リスクを確認する必要があるのです。

（３）不動産M&A後の運営における宅建業免許の扱い

株式譲渡による不動産M&Aでは、宅地建物取引業の免許もそのまま承継できる点が大きなメリットです。

宅建業法では、事業譲渡や会社分割の場合、宅建免許は引き継ぐことができず、買い手が新たに取得しなければならないとされています。

しかし、株式譲渡であれば法人そのものが継続するため、株主が変わっても宅建免許は引き続き有効となります。

宅建業の免許取得には実務経験者の配置や一定の期間が必要なため、即座に事業を開始できる点は大きな利点です。

まとめ

不動産M&Aと不動産売買は、どちらも不動産の取得を目的として行われますが、手法が異なります。

また、得られるメリットやデメリットも異なるため、どちらを選ぶかは慎重に検討してから選択すべきといえます。

不動産M&Aや不動産売買は複雑かつ多額の資産が動くため、実施には専門家の支援が欠かせません。

不動産M&Aや売買実績が豊富な専門家のサポートを受け、利益の多い取引を実現しましょう。